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建筑设计师道格（保罗•纽曼 Paul Newman 饰）在自己设计的旧金山摩天大楼竣工之际，希望抛开工作，开始计划已久的远行，然而此时，主仓库传来了报警信号，在大楼指挥中心哈里协助下，道格查明保险终端柜没有绝缘保护，而整栋大楼的电路都远没有达到自己的设计要求。大楼建筑商邓肯和女婿罗杰为了节省建筑成本，降低了大楼防火规格。邓肯和一班各界名流齐聚于135层的舞厅庆祝大楼落成，电路系统不堪负荷终于引发明火，道格和前来灭火的消防队长迈克（史蒂夫•麦奎因 Steve McQueen 饰）力劝邓肯疏散人群。消防设施不完善的摩天楼火势很快难以控制，道格、哈里以及迈克的消防队员们各尽所能救援人群，但汹涌的大火，似乎要吞噬一切……。马特（汤姆·威尔金森 Tom Wilkinson 饰）和露丝（茜茜·斯派塞克 Sissy Spacek 饰）是一对结婚多年的夫妻，两人膝下育有一子弗兰克（尼克·斯塔尔 Nick Stahl 饰），一家三口感情十分要好。然而，有一件事情困扰了马特和露丝许久，那就是儿子弗兰克爱上了一个不该爱上的女人——娜塔莉（玛丽莎·托梅 Marisa Tomei 饰）。 美丽性感的娜塔莉不仅比弗兰克年长许多，身后还跟着两个孩子，更糟糕的是，娜塔莉并没有同丈夫理查德（威廉·麦鲍瑟 William Mapother 饰）正式离婚，两人只是分居，而理查德呢，则是镇上臭名昭著的无赖加恶棍。马特和露丝的担心很快就得到了验证，果不其然，理查德找到了娜塔莉，也找到了弗兰克。。风与飞是当今地下赛车坛两大枭雄，风希望成为一代车神，却始终斗不过飞。飞为了情人嘉玲与其腹中骨肉退出车坛，而风却极力要求一决高下。坤哥为吞下赌注，致使飞遇上车祸，嘉玲亦在生育时死去。飞带着儿子来到海边居住，遇见渡假屋老板娘由加利。风仍不忿得不到车神之名，来到海边找飞决战，而他的妹妹Suki亦爱上飞，形成两女一男局面。飞早已觉得自己不是车神……。