昏庸无能的县官带着衙役把守城门，要捉拿梁山人马。可是机智勇敢的梁山英雄们却装扮成耍盘子的、花鼓女等卖艺人混进城去了。。年轻的安迪是出身贫民区的女孩，在中学里并不受人欢迎。她经常同爱欧娜和达奇在一起，达奇迷恋安迪已久，但最近安迪结识了新生布雷恩，布雷恩的家境优越，对安迪构成了不小的诱惑……。
